Регистрация бизнеса в Австрии: GmbH и Aktiengesellschaft

Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) является самой популярной формой ведения бизнеса в Австрии для малого и среднего бизнеса. Незначительно уступает ему акционерное общество (Aktiengesellschaft, AG). В статье мы рассмотрим, какие требования выдвигаются к данным компаниям и как они регистрируются на территории федеральных земель.

Основные различия между GmbH и AG в Австрии

GmbH является корпорацией, уставной капитал которой складывается из взносов акционеров. При этом акционеры не несут ответственности за обязательства компании сверх своих вкладов. Компания является юридическим лицом с собственной правосубъектностью. Это значит, что юрлицо может приобретать права, брать на себя обязательства, предъявлять иск и отвечать по ним.

Такой же правосубъектностью обладает и AG. При этом взносы участников компании представляют собой акции. Акционеры личной ответственности по обязательствам компании не несут.

Важным отличием GmbH и AG является количество учредителей. ООО может организовать даже один человек. АО – как минимум двое пайщиков.

Правовым регулятором деятельности GmbH является федеральный Закон об ООО. Деятельность AG опирается на федеральный Закон об акционерных компаниях.

Регистрация GmbH

Требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу компании

У компании данного типа есть немало преимуществ. Как и в России, акционеры несут ограниченную ответственность по возможным убыткам фирмы в пределах собственных долей и не отвечают по обязательствам предприятия. При этом к GmbH выдвигаются менее жесткие требования, чем к AG.

В GmbH может участвовать как один, так и несколько акционеров. Участником предприятия может стать юридическое или физическое лицо. Акционером может быть даже иностранный гражданин, не проживающий постоянно на территории Австрии.

Название компании должно содержать указание на ее организационно-правовую форму, то есть включать обозначение GmbH после наименования. Например, Traktionssysteme Austria GmbH.

Номинальный уставной капитал компании с иностранным участием при ее регистрации должен составлять €35 000. При этом каждый участник должен внести не менее €7 000 наличными на счет в австрийском банке или в натуральной форме. Общим правилом является внесение наличными не менее половины общей суммы.

В 2014 году правительство Австрии предоставило иностранным инвесторам, которые создают GmbH, основополагающую привилегию Gründungsprivilegierung. В этом случае уставной капитал на момент основания компании может составлять всего €10 000, при этом половина этой суммы должна быть внесена сразу – вклад в натуральном виде по этой привилегии невозможен.

Gründungsprivilegierung дается лишь на 10 лет, в течение которых необходимо внести еще €5000, а в дальнейшем – остаток до полной суммы номинального уставного капитала (€17 500). В противном случае запись о регистрации фирмы в торговом реестре аннулируется.

Структура и система управления GmbH в Австрии

В GmbH должен быть хотя бы один управляющий директор. Управляющие директора могут быть назначены:

по решению партнеров;
в соответствии с соглашением о партнерстве;
в редких случаях – судебным решением (так называемый чрезвычайный управляющий директор).

Управляющий директор является центральным органом управления и представительства GmbH. Если в качестве управляющих директоров назначается несколько человек, они осуществляют управление и представительство вместе, если иное не предусмотрено уставом. Они должны выполнять обязанности, установленные законом или уставом, и связаны инструкциями партнеров.

В некоторых случаях в GmbH формируется наблюдательный совет. Это происходит, если

акционерный капитал превышает €70 000 евро;

в структуре компании находится более 50 акционеров;

или

количество сотрудников компании превышает 300 человек.

Однако наблюдательный совет может быть создан добровольно.

Если наблюдательный совет сформирован, он должен состоять как минимум из трех акционеров и двух сотрудников. Членами наблюдательного совета должны быть физические лица. При этом они не могут одновременно являться управляющими директорами одной и той же компании или дочернего предприятия. Наблюдательный совет избирается решением акционеров, отдельных партнеров (если таковое указано в Уставе) или по решению суда.

К задачам наблюдательного совета относится:

мониторинг деятельности компании;
рассмотрение годовой финансовой отчетности;
решение правовых споров с управляющими директорами;
одобрение деятельности управляющих директоров в отношении определенных операций.

Акционеры GmbH составляют Общее собрание. На заседаниях собрания решения принимаются посредством резолюций – при этом достаточно простого большинства голосов (50 % акционеров + 1 голос). Общее собрание решает следующие вопросы:

аудит и утверждение годовой финансовой отчетности;
отчет по капитальным вложениям;
прием заявлений по деятельности управляющих директоров и наблюдательного совета;
заключение договоров с прибылью, которая превышает уставной капитал на 20 % (крупные инвестиции);
назначение и увольнение управляющих директоров и членов наблюдательного совета;
изменения в Уставе.

Между акционерами распределяется балансовая прибыль. Если иное не согласовано в партнерском соглашении, прибыль распределяется в соотношении оплаченных капитальных взносов. Убытки в основном несет компания, то есть нет необходимости делать дополнительные взносы, если это не было согласовано в договоре компании.

Оформление и регистрация Устава GmbH

Учредительным документом GmbH является Устав (Gesellschaftsvertrag), если в создании фирмы участвуют несколько акционеров, или учредительная декларация (Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft), если у компании один пайщик. Устав учреждается акционерами в присутствии нотариуса, а подписать его могут представители акционеров по доверенности, нотариально заверенной апостилем.

Устав GmbH содержит:

Название и адрес зарегистрированного офиса компании.
Цель деятельности компании.
Размер уставного капитала предприятия.
Размер и номинальная стоимость доли каждого акционера.

Сроки и стоимость регистрации GmbH

Процедура	Срок	Стоимость	Примечание
Получение справки из Федеральной палаты экономики Австрии о том, что регистрируемая фирма действительно является новым предприятием	1 день	Бесплатно	Заявка подается в электронном виде. Этот этап опциональный, однако в дальнейшем позволяет избежать лишних выплат.
Заверение у нотариуса учредительных документов	2–5 дней	Около €75	Стоимость услуги определяется размером уставного капитала и обычно согласуется с нотариусом.
Размещение уставного капитала в нужном объеме на банковском счете	1 день	Бесплатно	-
Регистрация предприятия в местном суде для последующего внесения в торговый реестр	6 дней	€32	В суд предоставляется полный комплект документов: Устав, банковское подтверждение, образцы подписей членов совета директоров, справка об уплате налога на передачу капитала.
Регистрация в налоговом органе (получение номера НДС)	12 дней	Бесплатно	Заполненные формы отсылаются вместе с Уставом, начальным балансом и другими документами.
Регистрация предприятия в окружном административном органе*	Менее 1 дня	Бесплатно	-
Регистрация работников в органах социального обеспечения*	Менее 1 дня	Бесплатно	Регистрация осуществляется через специальную электронную систему.
Регистрация предприятия в муниципалитете*	1 день	Бесплатно	-

*Происходит одновременно с предыдущими этапами.

Регистрация AG

Требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу компании

Форму AG, как правило, выбирают представители среднего и крупного бизнеса. Организовать такое предприятие могут юридические и физические лица. Пайщики AG не отвечают по обязательствам компании и несут риск убытков в зависимости от объема своего участия. Как и в случае с GmbH, для организации AG необязательно иметь австрийское гражданство или ПМЖ.

Минимальный уставной капитал AG составляет €70 000. При создании предприятия необходимо внести не менее четверти суммы на счет в любом из австрийских банков и приложить подтверждение к другим документам для занесения в торговый реестр.

Если часть капитала фирмы вносится имуществом или имущественными правами, государственный аудитор должен будет провести тщательную финансовую проверку. Натуральный вклад на момент подачи заявления необходимо внести в полном объеме.

Уставной капитал фирмы делится на акции стоимостью от €1 каждая. При первичном размещении акции торгуются по номинальной стоимости.

Оформление и регистрация Устава AG

По сравнению с GmbH оформить AG в Австрии сложнее. Так, заявление для торгового реестра подписывает в присутствии нотариуса не только руководитель фирмы, но и все члены совета директоров (три человека и более), а также каждый акционер.

Подписание Устава компании заверяется нотариусом. При этом представительство от лица акционера не допускается. Заверяет нотариус и подписи членов правления. В дальнейшем вся документация подается в суд для внесения в торговый реестр.

Что должно содержаться в Уставе:

наименование и местоположение компании;
род деятельности фирмы;
объем капитала;
разделен ли капитал на акции с номинальной стоимостью или акции без номинала;
состав совета директоров.

Структура и система управления акционерного общества в Австрии

Управление AG в Австрии состоит из трех элементов:

Правление. Определяет повседневную деятельность предприятия. В состав правления могут входить физические лица, избранные наблюдательным советом на срок до 5 лет. При этом члены правления не обязаны быть акционерами AG. Правление напрямую акционерам не подчиняется.
Совет директоров, или наблюдательный совет. Состоит как минимум из трех человек. Совет избирается на общем собрании на 5 лет с правом переизбрания. Совет контролирует работу правления и ведает финансовыми вопросами.
Общее собрание акционеров. Проходит ежегодно под председательством главы совета в первой половине календарного года. Собрание проводит аудит финансовой деятельности, при необходимости переизбирает совет директоров, назначает аудитора, распределяет прибыль и дивиденды.

Кроме того, фирма нанимает независимого лицензированного бухгалтера. Он ежегодно составляет отчеты по финансам и управлению. Документ передается в торговый реестр в течение трех кварталов после завершения очередного фискального года. Кроме того, крупные AG обязаны публиковать его в финансовом издании Wiener Zeitung.

Сроки и стоимость регистрации AG

При регистрации AG уплачивается корпоративный налог в размере 1 % от взносов в акционерный капитал. Стоимость услуг нотариуса зависит от размера уставного капитала.

Государственная пошлина для оформления AG (на базовом уровне – 1 человек в правлении + 3 человека в совете директоров) составляет около €650. Крупные AG оплачивают еще и публикации в Wiener Zeitung – €350. Общие затраты на оформление фирмы составляют около 15 % от размера уставного капитала.

После того как были поданы основные документы, регистрация компании в торговом реестре занимает около 2 недель.

Заключение

Резюмируем ключевые особенности GmbH и AG.

Общество с ограниченной ответственностью – пожалуй, самая удобная форма организации бизнеса в Австрии. Предприятие оформляется за считаные недели, требует сравнительного небольшого уставного капитала и может быть организовано одним человеком. Для иностранных инвесторов организация GmbH может стать особенно выгодным с учетом особых привилегий.

AG как организационно-правовая форма подойдет тем, что намерен в будущем получить гражданство Австрии за инвестиции – на момент основания учредитель может быть гражданином другой страны. При этом AG подойдет только средним и крупным инвесторам с учетом требований по размеру уставного капитала и структуре фирмы. При этом регистрация AG занимает всего 2 недели и позволяет быстро начать ведение бизнеса в Австрии.

Вопрос-ответ

Какие налоги платят GmbH и AG?

Доходы GmbH облагаются налогом на прибыль в размере 25 %. Если в течение фискального года компания не получает прибыли или терпит убытки, предприятие должно уплатить минимальный корпоративный налог в размере 5 % от уставного капитала.

Прибыль AG тоже облагается корпоративным налогом на прибыль в размере 25 %. Существует минимальный корпоративный налог в размере €3500 евро в год (даже если компания несет убытки). 27,5% налога на прирост капитала должны быть удержаны из распределения прибыли среди акционеров и выплачены в налоговую инспекцию.

Существуют ли требования по социальному страхованию?

В GmbH акционеры делают взносы на социальное страхование по объему своего участия в деятельности фирмы. Если доля участия управляющего акционера в уставном капитале ООО составляет не более 25 % включительно, он, как правило, подлежит обязательному страхованию в соответствии с Законом об общем социальном страховании (Allgemeines Sozialversicherungsgesetz, ASVG).

Если доля участия в уставном капитале находится в пределах 25–50 %, акционер попадает под действие Закона о коммерческом социальном страховании (Gewerblichen Sozialversicherungsgesetz, GSVG). При доле участия более 50 % обязательное социальное страхование исключается.

В случае с AG, как правило, нет обязательств по социальному обеспечению для распределения прибыли между акционерами. Взносы на социальное обеспечение обычно выплачиваются за счет дивидендов членов правления.

Нужно ли лицензировать деятельность AG и GmbH?

В Австрии большинство видов коммерческой деятельности подлежит лицензированию.

Поэтому в штате компании обязательно должен находиться управляющий директор по лицензии (Gewerberechtlicher Geschäftsführer). Он контролирует, насколько деятельность компании соответствует лицензии, по которой она работает.

Как прекращается деятельность GmbH и AG в Австрии?

Для прекращения деятельности фирм есть несколько условий:

истекает срок, указанный в Уставе;
принято решение партнеров – его необходимо нотариально заверить;
произошло слияние компаний;
открыта процедура банкротства;
деятельность прекращена из-за отсутствия активов;
по решению суда или административного органа.

Иные причины роспуска компании также могут быть указаны в Уставе. Прекращение деятельности должно быть зарегистрировано в торговом реестре, после чего компания приступает к самоликвидации.