Как составить учредительный договор в Австрии

In Бизнес и налоги в Австрии on
  • Простое товарищество (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GesbR). Создается минимум из двух компаний для объединения кадровых и финансовых ресурсов.
  • Открытое общество с неограниченной ответственностью (Offene Gesellschaft, OG). Состоит минимум из двух партнеров, отвечающих за долги предприятия.
  • Коммандитное товарищество (Kommanditgesellschaft, KG). Может состоять из одного члена с неограниченной ответственностью и одного ограниченно ответственного компаньона.
  • Акционерное общество (Aktiengesellschaft, AG). Для его создания достаточно одного учредителя, который предоставляет акции фирмы в обмен на взносы.
  • Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH). Объединение участников, которые несут ответственность по обязательствам только в рамках своей части вклада в уставной капитал.

Наиболее популярными организационно-правовыми формами в Австрии являются общество с ограниченной ответственностью, коммандитное товарищество и открытое общество с неограниченной ответственностью.

Молодые люди пожимают руки

Учредительный договор – один из основных учредительных документов компании

Обязательные положения учредительного договора

Независимо от того, какую юридическую форму выбирают предприниматели, учредительный договор должен содержать несколько обязательных пунктов. Это необходимо для беспрепятственной регистрации фирмы в австрийском коммерческом реестре. К обязательным положениям относятся:

  • название компании и ее юридический адрес;
  • цель создания компании;
  • состав Совета директоров;
  • размер уставного капитала и первоначального взноса акционеров;
  • лимиты по займам и инвестиционным кредитам, требующие согласия Наблюдательного совета компании, если таковой имеется.

Договор должен быть утвержден нотариусом. Если один из учредителей не может подписать договор лично, он назначает своего официального представителя. Тот, в свою очередь, обязан предъявить нотариально заверенную доверенность на право подписи договора.

Требования к форме учредительного договора

Рука с ручкой над листами бумаги

Учредительный договор хоть и содержит индивидуальные условия деятельности предприятия, должен содержать обязательные пункты

Во многих случаях коммерческое общество создается на неопределенный срок. Поэтому профессиональные юристы рекомендуют не использовать стандартные формы договора из доступных шаблонов, а создавать договор в индивидуальном порядке.

В этом случае учредители фирмы могут предусмотреть множество ситуаций: что произойдет с фирмой в случае смерти одного из партнеров, могут ли наследники партнера стать участниками компании, можно ли разделить или передать акции и так далее.

В зависимости от выбора формы общества в учредительном договоре должно учитываться 17 ключевых пунктов:

  • Название компании. В конце наименования должна быть указана форма юридического лица (OG, KG, GmbH и так далее).
  • Местоположение компании. Основное представительство создается в той или иной федеральной земле, однако у фирмы есть право создавать филиалы или предоставлять лицензии на франшизу в других регионах.
  • Цель создания компании. Указывается область предоставления товаров и услуг, например производство печатной продукции, продуктов питания, консалтинг и так далее.
  • Финансовый год. Обычно начинается с даты регистрации компании в коммерческом реестре.
  • Сумма уставного капитала и распределение взносов. Например, в компании из двух учредителей с уставным капиталом в 10 000 евро вложения делятся поровну – по 5 000 евро с человека.
  • Главное управление и представительство. В договоре указывается, сколько директоров управляют фирмой и кто имеет право подписи официальных документов.
  • Назначение управляющего директора.
  • Права и обязанности акционеров и учредителей. Здесь указывается, как распределяются доли бизнеса между участниками компании, можно ли передавать, делить и наследовать акции.
  • Общее собрание акционеров. Как правило, общие собрания проводятся не реже одного раза в год. Созвать собрание может любой акционер, однако председателем назначают одного из представителей руководящего звена. Председатель определяет порядок, характер и форму резолюций по пунктам повестки дня. Решения по повестке становятся правомочными, если на собрании присутствует по крайней мере три четверти акционеров.
  • Передача долей бизнеса. Допускается как платная, так и безвозмездная передача прав на ведение бизнеса, как любому из участников фирмы, так и правопреемникам, например в случае смерти одного из партнеров. Заявление об этом оформляется в виде заказного письма на имя каждого участника. После этого в течение 14 дней получатель доли должен указать, использует ли он свое право на получение доли.
  • Прекращение деятельности фирмы. Участники коммерческого общества могут сделать это с уведомлением в течение 6 месяцев до конца финансового года. Решение о ликвидации фирмы должно быть единогласным. В противном случае, несогласные с прекращением акционеры или соучредители выкупают долю того, кто решил выйти из бизнеса.
  • Распределение прибыли и убытков. Как правило, отчет по балансу за предыдущий финансовый год составляется управляющим директором в течение первых 5 месяцев текущего финансового года. Отчет должен содержать данные о прибыли, убытках, их распределении. Документ предоставляется на рассмотрение общему собранию, которое принимает по нему решение в течение первых 8 месяцев финансового года.
  • Оповещения участников предприятия. Все уведомления отправляются на адрес компании, указанный в коммерческом реестре. Обмен корреспонденцией между участниками предприятия происходит по адресам, указанным в учредительном договоре.
  • Стоимость регистрации фирмы. Расходы и сборы за внесение в коммерческий реестр рассчитываются в зависимости от формы юридического лица и вносятся в отчетность первого финансового года.
  • Форма соглашений. Все устные договоренности между участниками действительны только в случае письменного подтверждения.
  • Юрисдикция. Для решения всех споров в договоре указывается судебная инстанция, в которой применяется австрийское законодательство.
  • Авторизация договора. В данном пункте указывается уполномоченный нотариус, который заверяет правильность составления договора.

Стоимость составления

Штемпель нотариуса на документах

За составление договора об учреждении коммерческого предприятия в Австрии отвечает нотариус

Поскольку в Австрии учредительные договоры составляются и утверждаются нотариусом, он должен получить гонорар за свою работу. Сумма гонорара регулируется австрийским Законом о тарифах нотариусов. Во всех федеральных землях существует фиксированная ставка – 9,90 евро за час работы. Дополнительно оплачивается подготовка договора – как правило, стоимость начинается от 1,80 евро.

Важно! Расходы на составление договора должны быть в обязательном порядке учтены в финансовом отчете. Расчетной основной для этого являются первоначальные взносы участников коммерческого предприятия.

Заключение: что делать после составления договора

После того как договор составлен, подписан и утвержден, компания направляет заявку на регистрацию в коммерческом регистре Австрии. Заявка составляется в письменной форме или электронной форме и должна содержать подписи всех руководящих лиц.

Заявка подается в земельный суд (Landesgericht) по месту регистрации предприятия. В Вене записи в коммерческом реестре осуществляются через торговый суд (Handelsgericht Wien).

Документ должен включать следующие пункты:

  • название компании, организационно-правовую форму, юридический и физический адрес;
  • дату заключения учредительного договора;
  • имена и даты рождения акционеров и учредителей;
  • сумму уставного капитала и доли участников;
  • имена и даты рождения директоров, характер их полномочий;
  • имена и даты рождения членов наблюдательного совета и их функции.

Налог на компанию при регистрации составляет 1 % от суммы уставного капитала. На рассмотрение заявки уходит, как правило, не более 2 недель.

Хотите знать больше о том, как создать и зарегистрировать бизнес в Австрии? Оставляйте свои вопросы в комментариях к данной статье и подписывайтесь на обновления нашего блога!

Поделись с друзьями