- Простое товарищество (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GesbR). Создается минимум из двух компаний для объединения кадровых и финансовых ресурсов.
- Открытое общество с неограниченной ответственностью (Offene Gesellschaft, OG). Состоит минимум из двух партнеров, отвечающих за долги предприятия.
- Коммандитное товарищество (Kommanditgesellschaft, KG). Может состоять из одного члена с неограниченной ответственностью и одного ограниченно ответственного компаньона.
- Акционерное общество (Aktiengesellschaft, AG). Для его создания достаточно одного учредителя, который предоставляет акции фирмы в обмен на взносы.
- Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH). Объединение участников, которые несут ответственность по обязательствам только в рамках своей части вклада в уставной капитал.
Наиболее популярными организационно-правовыми формами в Австрии являются общество с ограниченной ответственностью, коммандитное товарищество и открытое общество с неограниченной ответственностью.
Обязательные положения учредительного договора
Независимо от того, какую юридическую форму выбирают предприниматели, учредительный договор должен содержать несколько обязательных пунктов. Это необходимо для беспрепятственной регистрации фирмы в австрийском коммерческом реестре. К обязательным положениям относятся:
- название компании и ее юридический адрес;
- цель создания компании;
- состав Совета директоров;
- размер уставного капитала и первоначального взноса акционеров;
- лимиты по займам и инвестиционным кредитам, требующие согласия Наблюдательного совета компании, если таковой имеется.
Договор должен быть утвержден нотариусом. Если один из учредителей не может подписать договор лично, он назначает своего официального представителя. Тот, в свою очередь, обязан предъявить нотариально заверенную доверенность на право подписи договора.
Требования к форме учредительного договора
Во многих случаях коммерческое общество создается на неопределенный срок. Поэтому профессиональные юристы рекомендуют не использовать стандартные формы договора из доступных шаблонов, а создавать договор в индивидуальном порядке.
В этом случае учредители фирмы могут предусмотреть множество ситуаций: что произойдет с фирмой в случае смерти одного из партнеров, могут ли наследники партнера стать участниками компании, можно ли разделить или передать акции и так далее.
В зависимости от выбора формы общества в учредительном договоре должно учитываться 17 ключевых пунктов:
- Название компании. В конце наименования должна быть указана форма юридического лица (OG, KG, GmbH и так далее).
- Местоположение компании. Основное представительство создается в той или иной федеральной земле, однако у фирмы есть право создавать филиалы или предоставлять лицензии на франшизу в других регионах.
- Цель создания компании. Указывается область предоставления товаров и услуг, например производство печатной продукции, продуктов питания, консалтинг и так далее.
- Финансовый год. Обычно начинается с даты регистрации компании в коммерческом реестре.
- Сумма уставного капитала и распределение взносов. Например, в компании из двух учредителей с уставным капиталом в 10 000 евро вложения делятся поровну – по 5 000 евро с человека.
- Главное управление и представительство. В договоре указывается, сколько директоров управляют фирмой и кто имеет право подписи официальных документов.
- Назначение управляющего директора.
- Права и обязанности акционеров и учредителей. Здесь указывается, как распределяются доли бизнеса между участниками компании, можно ли передавать, делить и наследовать акции.
- Общее собрание акционеров. Как правило, общие собрания проводятся не реже одного раза в год. Созвать собрание может любой акционер, однако председателем назначают одного из представителей руководящего звена. Председатель определяет порядок, характер и форму резолюций по пунктам повестки дня. Решения по повестке становятся правомочными, если на собрании присутствует по крайней мере три четверти акционеров.
- Передача долей бизнеса. Допускается как платная, так и безвозмездная передача прав на ведение бизнеса, как любому из участников фирмы, так и правопреемникам, например в случае смерти одного из партнеров. Заявление об этом оформляется в виде заказного письма на имя каждого участника. После этого в течение 14 дней получатель доли должен указать, использует ли он свое право на получение доли.
- Прекращение деятельности фирмы. Участники коммерческого общества могут сделать это с уведомлением в течение 6 месяцев до конца финансового года. Решение о ликвидации фирмы должно быть единогласным. В противном случае, несогласные с прекращением акционеры или соучредители выкупают долю того, кто решил выйти из бизнеса.
- Распределение прибыли и убытков. Как правило, отчет по балансу за предыдущий финансовый год составляется управляющим директором в течение первых 5 месяцев текущего финансового года. Отчет должен содержать данные о прибыли, убытках, их распределении. Документ предоставляется на рассмотрение общему собранию, которое принимает по нему решение в течение первых 8 месяцев финансового года.
- Оповещения участников предприятия. Все уведомления отправляются на адрес компании, указанный в коммерческом реестре. Обмен корреспонденцией между участниками предприятия происходит по адресам, указанным в учредительном договоре.
- Стоимость регистрации фирмы. Расходы и сборы за внесение в коммерческий реестр рассчитываются в зависимости от формы юридического лица и вносятся в отчетность первого финансового года.
- Форма соглашений. Все устные договоренности между участниками действительны только в случае письменного подтверждения.
- Юрисдикция. Для решения всех споров в договоре указывается судебная инстанция, в которой применяется австрийское законодательство.
- Авторизация договора. В данном пункте указывается уполномоченный нотариус, который заверяет правильность составления договора.
Стоимость составления
Поскольку в Австрии учредительные договоры составляются и утверждаются нотариусом, он должен получить гонорар за свою работу. Сумма гонорара регулируется австрийским Законом о тарифах нотариусов. Во всех федеральных землях существует фиксированная ставка – 9,90 евро за час работы. Дополнительно оплачивается подготовка договора – как правило, стоимость начинается от 1,80 евро.
Важно! Расходы на составление договора должны быть в обязательном порядке учтены в финансовом отчете. Расчетной основной для этого являются первоначальные взносы участников коммерческого предприятия.
Заключение: что делать после составления договора
После того как договор составлен, подписан и утвержден, компания направляет заявку на регистрацию в коммерческом регистре Австрии. Заявка составляется в письменной форме или электронной форме и должна содержать подписи всех руководящих лиц.
Заявка подается в земельный суд (Landesgericht) по месту регистрации предприятия. В Вене записи в коммерческом реестре осуществляются через торговый суд (Handelsgericht Wien).
Документ должен включать следующие пункты:
- название компании, организационно-правовую форму, юридический и физический адрес;
- дату заключения учредительного договора;
- имена и даты рождения акционеров и учредителей;
- сумму уставного капитала и доли участников;
- имена и даты рождения директоров, характер их полномочий;
- имена и даты рождения членов наблюдательного совета и их функции.
Налог на компанию при регистрации составляет 1 % от суммы уставного капитала. На рассмотрение заявки уходит, как правило, не более 2 недель.
Хотите знать больше о том, как создать и зарегистрировать бизнес в Австрии? Оставляйте свои вопросы в комментариях к данной статье и подписывайтесь на обновления нашего блога!